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来源:网络整理 编辑/作者:民生网友 发布时间:2019-03-19 05:05
摘要:美的集团股份有限公司: 2018年12月29日,我会受理你公司 吸收合并无锡小天鹅股份有限公司申请。经审核,现提出以下反馈意见: 1. 申请文件显示,1)本次 吸收合并中,无锡小天鹅股份有限公司 (以下简称 小天鹅

美的集团股份有限公司:

  2018年12月29日,我会受理你公司吸收合并无锡小天鹅股份有限公司申请。经审核,现提出以下反馈意见:

  1.申请文件显示,1)本次吸收合并中,无锡小天鹅股份有限公司(以下简称小天鹅A股换股价格在定价基准日前20个交易日交易均价的基础上给予10%的溢价率,为50.91元/股;异议股东现金选择权在定价基准日前一个交易日收盘价的基础上作10%折价,为41.85元/股。2)小天鹅B股换股价格在定价基准日前20个交易日交易均价的基础上给予30%的溢价率,为42.07元/股,异议股东现金选择权在定价基准日前一个交易日收盘价的基础上作10%的折价,为28.29元/股。请你公司补充披露设定小天鹅A股换股价格10%溢价率、B股换股价格30%溢价率、异议股东请求权价格折价10%的理由目的,对美的集团股份有限公司(以下简称美的集团和小天鹅两家上市公司中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  2.申请文件显示,本次交易方案设置了美的集团异议股东收购请求权价格与小天鹅异议股东现金选择权价格的调整机制。请你公司补充披露截至目前上述调价条件是否已满足;如是,美的集团及小天鹅拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  3.申请文件显示,1)美的集团及小天鹅已按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序,『民生网(微信ID:minshengwangcom)』,并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。2)在本次吸收合并完成日之后,小天鹅在其签署的一切有效的合同下的权利、义务及权益的合同主体变更为美的集团。请你公司补充披露:1)截至目前美的集团小天鹅所负债务总额、取得债权人同意函的最新进展。2)是否存在债权人明确表示不同意本次重组如有,其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕或为其另行提供担保。3)变更合同主体是否需取得合同相对方同意以及是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  4.申请文件显示,美的集团为本次吸并方案中美的集团异议股东收购请求权和小天鹅异议股东现金选择权的支付方。请你公司:1)补充披露若异议股东实施现金选择权美的集团是否触发要约收购义务,是否应按照《上市公司收购管理办法》规定履行要约收购义务。2)结合美的集团、小天鹅股东大会中异议股东持股情况、美的集团自有资金情况等测算并披露美的集团对异议股东支付现金对价的最大值,美的集团是否有足够支付能力。3)补充披露支付现金对价对美的集团后续生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  5.申请文件显示,本次吸收合并完成后,小天鹅将终止上市并注销法人资格请你公司补充披露:1)小天鹅注销法人资格的影响,包括但不限于资质申领、资产权属变更、合同变更等,相关权利义务的变更是否存在法律障碍如涉及共有人的,是否取得共有人同意。2)小天鹅注销法人资格后,劳动合同变更对员工稳定性的影响相关员工需与美的集团重新签订劳动合同,职工薪酬、待遇、无固定期限劳动合同认定等核心权益方面有无相应保障机制。3)小天鹅注销法人资格是否影响其在原主要生产经营地享受的税收优惠政策。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  6.申请文件显示,对已设定质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的小天鹅股份,该等股份在换股时一律转换成美的集团股份,原在小天鹅股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应美的集团股份上继续有效。请你公司补充披露上述权利限制的具体情形,换股是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  7.请你公司:1)结合财务指标,补充披露本次交易完成后美的集团主营业务构成、组织机构设置和业务管理模式。2)结合美的集团公司章程和“三会”运作,补充披露美的集团对小天鹅原有业务、资产和人员管控、整合安排,及相关措施有效性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  8.申请文件显示,吸收合并完成后,2017年、2018年1-8月,美的集团基本每股收益、稀释每股收益均比吸收合并前有所摊薄。请你公司补充披露美的集团填补即期回报的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  9.申请文件显示,1)可比交易法分析美的集团换股价格合理性时,“城投控股吸并阳晨B”吸并方换股溢价率为116.48%,“南山控股吸并深基地B”吸并方换股溢价率为-10%。2)在可比交易法分析小天鹅B换股价格合理性时,“城投控股吸并阳晨B”被吸并方换股溢价率为117.39%,剔除停牌期间上证B指涨幅后被吸并方换股溢价率为43.43%,“南山控股吸并深基地B”被吸并方换股溢价率为40.00%,剔除停牌期间深证B指涨幅后被吸并方换股溢价率为38.34%。请你公司补充披露:可比交易法分析小天鹅B股换股价格时,采用剔除停牌期间上证B指、深证B指涨跌幅影响的换股溢价率的原因及合理性,是否影响可比交易法参数选择一致性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  10.申请文件显示,本次评估采用可比交易法分析小天鹅A股及B股现金选择权定价的合理性。请你公司结合所选交易的类型、参数设定依据补充披露所选参数是否具备可比性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复,披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的,应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请,经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。 

  联系人:郎志芳 010-88061046 zjhczw@csrc.gov.cn

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