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来源:投稿 编辑/作者:民生网友 发布时间:2019-07-11 12:01
摘要:国浩状师(杭州)事宜所 关 于 浙江众合科技股份有限公司 现实节制人改观事项的 法令意见书 地点:杭州市上城区老再起路白塔公园B区2号、15号国浩状师楼 邮编:310008 Grandall Building, No.2&No.15, Block B,

 

众合科技:国浩状师(杭州)事宜所关于公司现实节制人改观事项的法令意见书








国浩状师(杭州)事宜所



关 于



浙江众合科技股份有限公司



现实节制人改观事项的



法令意见书













地点:杭州市上城区老再起路白塔公园B区2号、15号国浩状师楼 邮编:310008

Grandall Building, No.2&No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China

电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643

电子邮箱/Mail:grandallhz@grandall.com.cn

网址/Website:



二〇一九年七月


国浩状师(杭州)事宜所

关于浙江众合科技股份有限公司

现实节制人改观事项的

法令意见书



致:浙江众合科技股份有限公司

国浩状师(杭州)事宜所依据与浙江众合科技股份有限公司签定的《常年法
律参谋礼聘条约》,接受贵公司常年法令处事参谋。本所状师依据《中华人民共
和国公司法》《上市公司收购打点步伐》《状师事宜所从事证券法令营业打点步伐》
及《状师事宜所证券法令营业执业法则》等有关法令、礼貌及类型性文件的划定,
并凭证状师行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责精力,就相干事项举办了
核磨练证,并就浙江众合科技股份有限公司现实节制人改观事项出具本法令意见
书。


就本法令意见书,本所状师声明如下:

1、本所状师依据本法令意见书出具日前已见效的法令礼貌及类型性文件的
划定及本法令意见书出具日早年已经产生可能存在的究竟,严酷推行了法定职
责,遵循了勤勉尽责和厚道名誉原则,举办了充实的核磨练证,担保本法令意见
书所认定的事拭魅真实、精确、完备,所颁发的结论性意见正当、精确,不存在虚
假记实、误导性告诉可能重大漏掉,并包袱响应法令责任。


2、本所状师仅对众合科技现实节制人改观事项颁发法令意见,并赞成公司
董事会将本法令意见书通告。本所状师未授权任何单元或小我私人对本法令意见书作
任何表明或声名。


基于上述声明,本所状师凭证状师行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽
责精力,出具法令意见如下:



释 义

除非本法令意见书文义还有所指,下列词语的寄义如下:

本所



国浩状师(杭州)事宜所




众合科技



浙江众合科技股份有限公司

浙大网新



浙大网新科技股份有限公司,系众合科技第一大股东

成尚科技



杭州成尚科技有限公司,系众合科技股东

网新教诲



浙江浙大网新教诲成长有限公司,系众合科技股东

网新团体



浙江浙大网新团体有限公司,通过浙大网新、成尚科
技、网新教诲间接控股众合科技

浙大控股



浙江大学控股团体有限公司,厦魅浙江大学全资子公司

圆正团体



浙江浙大圆正团体有限公司,厦魅浙大控股全资子公司

乾鹏科技



杭州乾鹏科技有限公司,系网新团体股东

网新成本



网新成本打点有限公司,系网新团体股东

融顺投资



浙江融顺投资有限公司,系网新团体股东

浙江图灵



浙江图灵计较机应用工程有限公司,系网新团体股东

中信科技



中信科技有限公司,系网新团体原股东

同等动作相关



网新团体股东乾鹏科技、网新成本、中信科技、融顺
投资、浙江图灵于2011年12月9日通过签定《股东
配合声明》的情势与圆正团体成立的同等动作相关

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《收购打点办
法》



《上市公司收购打点步伐》

元、万元



人民币元、人民币万元





一、相干法令礼貌及类型性文件对控股股东及现实节制人的认定

《公司法》第二百一十六条划定,控股股东是指其出资额占据限责任公司资
本总额百分之五十以上可能其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十
以上的股东;出资额可能持有股份的比例固然不敷百分之五十,但依其出资额或
者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决策发生重大影响的
股东;现实节制人是指虽不是公司的股东,但通过投资相关、协议可能其他布置,
可以或许现实支配公司举动的人。


《收购打点步伐》第八十四条划定,有下列气象之一的为拥有上市公司节制
权:(1)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东;(2)投资者可以现实支
配上市公司股份表决权高出30%;(3)投资者通过现实支配上市公司股份表决


权可以或许抉择公司董事会半数以上成员选任;(4)投资者依其可现实支配的上市
公司股份表决权足以对公司股东大会的决策发生重大影响;(5)中国证监会认
定的其他气象。


《深圳证券买卖营业所股票上市法则》第18.1条划定,控股股东是指其持有的
股份占公司股本总额50%以上的股东;可能持有股份的比例固然不敷50%,但
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决策发生重大影响的股东;
现实节制人是指通过投资相关、协议可能其他布置,可以或许支配、现实支配公司行
为的天然人、法人可能其他组织;节制是指有权抉择一个企业的财政和策划政策,
并能据以从该企业的策划勾当中获取好处,并列明有下列气象之一的,为拥有上
市公司节制权:(1)为上市公司持股50%以上的控股股东;(2)可以现实支配
上市公司股份表决权高出 30%;(3)通过现实支配上市公司股份表决权可以或许决
定公司董事会半数以上成员选任;(4)依其可现实支配的上市公司股份表决权
足以对公司股东大会的决策发生重大影响;(5)中国证监会可能本所认定的其
他气象。




二、同等动作相关的设立及扫除

(一)同等动作相关的设立

按照众合科技果真披露的积年年度陈诉及其他通告文件并经本所状师核查,
制止2011年12月9日,网新团体股东圆正团体、乾鹏科技、网新成本、中信科
技、融顺投资、浙江图灵持有网新团体的股权环境如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1

圆正团体

3,600.00

10.68

2

乾鹏科技

3,465.00

10.28

3

网新成本

3,425.00

10.16

4

中信科技

3,400.00

10.09

5

融顺投资

2,303.50

6.83

6

浙江图灵

1,181.00

3.5



2011年12月9日,网新团体股东乾鹏科技、网新成本、中信科技、融顺投
资、浙江图灵签定了《股东配合声明》,内容如下:


1、为网新团体实现策划方针之必要,声明人赞成凭证网新团体章程的约定
在召开董事会或以其他方法利用股东权利时,与圆正团体提出的关于网新团体具
体开拓策划(包罗对外投资、重大人事布置)及分歧办理的各项意见、提媾和要
求保持同等,并赞成依据此等意见、提媾和要求建造董事会决策,并凭证决策的
内容详细推行自身职责。但如该意见、提议、要求或决策抉择涉及驱逐网新团体,
或抉择镌汰各声明人依照股东权益比例该当取得的利润等重大决定时,声明人有
权不受束缚。


2、按第1条所声明的事项,声明人已经指示由其委派的董事,在依照网新
团体章程的约定推行其董事职责时,直接赞成、承认或接管代表圆正团体好处的
董事所提出的关于网新团体策划的各项意见、提媾和要求,并赞成依照此等意见、
提媾和要求建造董事会集会会议决策并严酷凭证决策的内容详细推行自身职责。


3、声明人出格声明自圆正团体依法成为网新团体的股东并享有股东权益之
日起,其已凭证上述之第1、2条所声明的事项予以现实执行,制止该声明出具
日,其并未产生任何违背上述第1、2条所述事项的气象,且自该声明出具日起,
该声明的内容对声明人继承具有一连的束缚力,直至相干声明人提出扫除该束缚
力的声明为止。


4、除上述各条声明的事项外,声明人对依照中王法令礼貌和网新团体章程
所应该享有的其他股东权益予以保存。


5、上述声明内容的任何变换,需声明各方与圆正团体告竣另行约定并再次
作作声明时止。


综上,网新团体股东乾鹏科技、网新成本、中信科技、融顺投资、浙江图灵
于2011年12月9日通过签定《股东配合声明》的情势与圆正团体成立同等动作
相关。


(二)同等动作相关的扫除

按照众合科技果真披露的积年年度陈诉及其他通告文件、圆正团体出具的
《声名函》并经本所状师核查,同等动作相关扫除进程如下:

(1)2018年12月31日,网新团体召开董事会,审议赞成中信科技将其拥
有的网新团体6%的股权(出资额2,022.1578万元)转让给杭州七舍科技合资企
业(有限合资);中信科技将其拥有的网新团体4.0882%的股权(出资额1,377.8309


万元)转让给丽水正盈投资合资企业(有限合资)。


2019年7月8日,中信科技出具确认函,确认中信科技转让其持有的网新
团体所有股权后,受让方未出具声明承续与圆正团体保持同等动作的任务,中信
科技虽然退出《股东配合声明》;《股东配合声明》的别的四名签定方如故维持与
圆正团体的同等动作相关。


(2)2019年7月8日,乾鹏科技、网新成本、融顺投资、浙江图灵配合签
署《关于扫除〈股东配合声明〉简直认函》,确认按照高校所属企业打点体制改
革的要求,并经方协商同等,赞成扫除《股东配合声明》,各方不再与圆正团体
保持同等动作相关。


同日,圆正团体出具《关于确认扫除〈股东配合声明〉的函》,确认各方签
署的《股东配合声明》自2019年7月8日起扫除,并确认《股东配合声明》解
除后,乾鹏科技、网新成本、中信科技、融顺投资、浙江图灵与圆正团体之间的
同等动作相关响应扫除。


综上,自2019年7月8日起,乾鹏科技、网新成本、中信科技、融顺投资、
浙江图灵与圆正团体之间依法扫除了《股东配合声明》,各方之间的同等动作关
系响应扫除。




三、同等动作相关扫除前众合科技的控股股东及现实节制人

(一)同等动作相关扫除前众合科技的股权节制相关图

按照众合科技果真披露的积年年度陈诉及其他通告文件,在本次同等动作
相关扫除前,众合科技的股权节制相关图示如下:




















1.39%

6.50%

10.55%

2.19%

100%

15.14%

100%

10.68%

浙江浙大圆正团体有限公司同等行感人

27.70%

浙江大学

浙江大学控股团体有限公司

浙江浙大圆正团体有限公司

浙江浙大网新团体有限公司

浙江浙大网新教诲
成长有限公司

浙大网新科技
股份有限公司

杭州成尚科技有
限公司

浙江众合科技股份有限公司

100%

100%





















(二)同等动作相关扫除前众合科技的控股股东

按照众合科技果真披露的积年年度陈诉及其他通告文件,在本次同等动作关
系扫除前,网新团体是众合科技的控股股东。


(三)同等动作相关扫除前众合科技众合科技的现实节制人

在本次同等动作相关扫除前,圆正团体直接持有网新团体10.68%的股权,
并与其同等行感人乾鹏科技、网新成本、融顺投资及浙江图灵,通过签定《股东
配合声明》的方法节制网新团体27.70%的股权,综上,圆正团体合计节制网新
团体38.38%的股权,并通过同等动作布置可以或许对网新团体董事会半数以上董事
的决定发生影响,拥有对网新团体的现实节制权。并且,圆正团体厦魅浙江大学全
资子公司浙大控股的全资子公司。因此,在同等动作相关扫除前,民意,浙江大学通
过浙大控股、圆正团体及其同等行感人、网新团体间接节制众合科技,为众合
科技的现实节制人。




四、同等动作相关扫除后众合科技的控股股东及现实节制人

(一)同等动作相关扫除后众合科技的控股股东


上述同等动作相关的扫除并不影响网新团体对众合科技的间接节制,因此,
网新团体仍为众合科技的控股股东。


(二)同等动作相关扫除后众合科技的现实节制人

上述同等动作相关扫除后,浙江大学现实节制的网新团体股权比例降至圆正
团体直接持有的10.68%。制止本法令意见书出具日,网新团体的股权布局如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1

圆正团体

3,600.00

10.68

2

乾鹏科技

3,437.4312

10.20

3

网新成本

3,425.00

10.16

4

唐氏(中国)投资有限公司

3,033.20

9.00

5

唐氏财经(香港)有限公司

2,696.20

8.00

6

浙江博欧特信息工程技能有限公司

2,413.50

7.16

7

北京宏峰富源投资有限公司

1,176.1584

3.4898

8

融顺投资

1,292.422

3.83

9

浙江西格玛计较机应用工程有限公司

1,347.1167

3.9971

10

浙江图灵

1,181.00

3.50

11

浙江中宇科技风险投资有限公司

820.50

2.4345

12

杭州易则通科技有限公司

450.00

1.34

13

北京新风世能科技有限公司

337.00

0.9999

14

丽水益华瑞诚投资打点有限公司

1,078.4832

3.20

15

丽水宏高投资打点有限公司

1,011.078

3.00

16

丽水正盈投资合资企业(有限合资)

2,359.1841

7.00

17

丽水汇网投资合资企业(有限合资)

2,022.1578

6.00

18

杭州七舍科技合资企业(有限合资)

2,022.1578

6.00

合 计

33,702.60

100.00



按照网新团体的最新股权布局,网新团体的股权布局较为分手,且前三大单
一股东的持股比例很是靠近,圆正团体作为网新团体的单一第一大股东,仅持有
网新团体10.68%股权,网新团体不存在单一控股股东。



按照最新的《浙江浙大网新团体有限公司章程》及网新团体关于董事委派的
声名,网新团体董事会由十名董事构成,个中,网新成本委派四名(含董事长),
圆正团体委派一名,乾鹏科技委派两名,北京宏峰富源投资有限公司委派一名,
唐氏(中国)投资有限公司委派一名,唐氏财经(香港)有限公司委派一名。


网新团系统中外合伙企业,最高决定机构为董事会。按照最新的《浙江浙大
网新团体有限公司章程》,以下事项须经出席董事会集会会议的全体董事或授权代表
同等通过:(一)修改公司章程;(二)合伙公司中止、驱逐、清理和延迟;(三)
公司注册成本的增进、转让或镌汰,总投资额的增进或镌汰;(四)公司与其他
经济组织的归并、合营或购股、投资等;(五)在投资、资产购买或出让,对外
包管和融资方面临董事长、总裁等的授权事项。除上述事项外,以下事项须经代
表三分之二以上表决权的董事或授权代表通过:(一)核准年度策划打算;(二)
核准年度财政陈诉、利润分派方案或补充吃亏方案;(三)聘用总司理并抉择其
薪酬事项;(四)核准公司重要规章制度;(五)抉择成立或除掉公司的分支机构;
(六)其他应由董事会抉择的重大事项。


按照网新团体的最新股权布局,网新团体不存在单一控股股东。股东唐氏(中
国)投资有限公司系唐氏财经(香港)有限公司的全资子公司,两家公司合计持
有网新团体17%股权,在网新团体董事会中仅占两名董事席位。网新团体董事赵
建、史烈、潘丽春、张四纲均间接持有网新团体股权,四人配合通过网新成本持
有网新团体10.16%股权,史烈通过丽水正盈投资合资企业(有限合资)和浙江
图灵节制网新团体10.5%股权、潘丽春通过杭州七舍科技合资企业(有限合资)
节制网新团体6%股权、张四纲通过丽水汇网投资合资企业(有限合资)节制网
新团体6%股权,但赵建、史烈、潘丽春、张四纲无法在网新团体董事会上起决
定性浸染,无法实现对网新团体的节制。


综上,自2019年7月8日起,网新团体不存在可节制半数以上股权或半数
以上董事会席位的股东,网新团体改观为无现实节制人,众合科技也改观为无实
际节制人状态。




五、结论意见

综上所述,本所状师以为,本次同等动作相关的扫除将导致众合科技改观为


无现实节制人状态,但网新团体仍为众合科技的间接控股股东。


(以下无正文)


(此页无正文,为《国浩状师(杭州)事宜所关于浙江众合科技股份有限公司
现实节制人改观事项的法令意见书》之具名页)







国浩状师(杭州)事宜所 包办状师:徐伟民





认真人:颜华荣 高佳力





年 月 日






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