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来源:投稿 编辑:无 发布时间:2019-04-14 04:00
摘要:北京大成律师事务所 关于广东海印集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券的 法律意见书 大成证字[2015]第180-1号 Adobe Systems 北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地大厦D座7层(100020) 7F, Building D,No

 

[公告]海印股份:北京大成律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券的法律意见书






北京大成律师事务所



关于广东海印集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券的







法律意见书



大成证字[2015]第180-1号









Adobe Systems






北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地大厦D座7层(100020)

7F, Building D,No.9,Dongdaqiao Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China

Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788


目 录
第一部分 律师声明事项 .......................................................................... 2
第二部分 正 文 ....................................................................................... 5
一、本次发行的批准和授权 ............................................................ 5
二、本次发行的主体资格 ................................................................ 6
三、本次发行的实质条件 ................................................................ 8
四、发行人的设立 .......................................................................... 15
五、发行人的独立性 ...................................................................... 16
六、发起人、控股股东和实际控制人 ........................................... 18
七、发行人的股本及其演变 .......................................................... 22
八、发行人的业务 .......................................................................... 23
九、发行人的关联交易及同业竞争 ............................................... 24
十、发行人的主要财产 .................................................................. 29
十一、发行人的重大债权债务 ...................................................... 30
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................... 31
十三、发行人公司章程的制定与修改 ........................................... 32
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 . 32
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................... 33
十六、发行人的税务 ...................................................................... 35
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................... 35
十八、发行人募集资金的运用 ...................................................... 35
十九、发行人的业务发展目标 ...................................................... 38
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................... 43
二十一、发行人内部职工股情况 ................................................... 44
二十二、本次非公开发行的结论性意见 ....................................... 45
北京大成律师事务所

关于广东海印集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券的法律意见书

大成证字[2015]第180-1号



致:广东海印集团股份有限公司

根据《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发
行管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》,以及中国证监会与中华人民
共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、部
门规章和规范性文件的有关规定,本所受公司委托,作为公司本次发
行的特聘专项法律顾问,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神,出具本法律意见书。




第一部分 律师声明事项



一、本所律师依据中国证监会发布的(公开发行证券公司信息披
露的编报规则第12号)的规定、本法律意见书出具日以前已经发生或
存在的事实和中华人民共和国(以下简称“中国”,为本法律意见书之
目的,不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区)现行的法律、行政
法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。


二、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职
责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法
律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,


不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。


三、为出具本法律意见书和律师工作报告,本所律师事先对公司的有
关情况进行了尽职调查,并获得相关方如下声明和保证:相关方已向本所
律师提供了出具本法律意见书和律师工作报告所必需且力所能及的全部
有关事实材料,有关书面材料及书面证言均真实有效,所有书面文件的签
字和/或印章均属真实,所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致;
不存在任何虚假或误导性陈述,亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保
证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书和律师工作报告的基础和前
提。


四、本所律师对与本法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料
及证言进行了审查判断,并据此出具本法律意见书和律师工作报告;对于
从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书,本所律师已根据规定履行
了相关义务,并作为出具法律意见的依据。


五、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、
资产评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论,鉴于本所律师并不
具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格,本所律师对上
述事实、数据和结论的引用,不应在任何意义上理解为本所律师对上述事
实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。


六、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为公司本次发行
申报的必备法律文件,随同其他申报材料一同上报,并愿意依法承担相应
的法律责任。


七、本所律师同意部分或全部在本次发行上市的《募集说明书》中自
行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的
内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引
用后,《募集说明书》的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。


八、本法律意见书和律师工作报告仅供公司为本次发行之目的使用,


不得用作任何其他目的。


本法律意见书中所用简称的具体意义见律师工作报告。



第二部分 正 文



一、 本次发行的批准和授权

(一)股东大会审议

2015年6月26日和2015年8月17日,发行人分别召开第七届董
事会第四十五次临时会议和2015年第二次临时股东大会,根据《管理
办法》分别就本次发行可转债事宜作出决议。


发行人2015年第二次临时股东大会逐项审议通过《关于公司拟发
行可转债发行方案的议案》,主要内容包括:本次发行证券的种类、发
行规模、票面金额和发行价格、可转债存续期限、债券利率、还本付
息的期限和方式、担保事项、转股期限、转股股数确定方式、转股价
格的确定及其调整、转股价格向下修正条款、赎回条款、回售条款、
转股年度有关股利的归属、发行方式及发行对象、债券持有人会议相
关事项、募集资金用途、募集资金管理及存放账户、本次发行可转债
方案的有效期限等。


同时,此次股东大会还审议通过了下列与本次发行有关的议案:
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《公司公开发
行可转换公司债券的预案》、《关于公司拟发行可转债募集资金投资项
目可行性的议案》、《关于前次募集资金使用情况说明的报告》、《关于
提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜的
议案》等。


(二)股东大会程序合法有效

发行人本次股东大会的召集和召开程序符合《上市公司股东大会
规则》和《公司章程》的规定;出席会议人员的资格、召集人的资格
合法有效;会议的表决程序、表决结果合法有效。


(三)股东大会决议合法有效

根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定,本次股


东大会有关本次发行的决议合法有效。


(四)股东大会对董事会的授权合法有效

本次股东大会授权所涉及的内容均属股东大会的职责范围,授权
行为本身亦属股东大会的职权。同时,本次股东大会的程序合法、有
效。本次股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权内容及授
权程序均合法有效。


(五)尚需履行的批准

根据《证券法》第十六条第三款和第四十八条第一款的规定,民生苑,公
司本次发行尚需中国证监会核准和证券交易所审核同意。


综上所述,本所律师认为:公司有关本次发行的股东大会程序合
法、有效;有关本次发行的董事会、股东大会议案内容符合《证券法》、
《管理办法》及法律法规的相关规定;有关本次发行的股东大会对董
事会的授权合法、有效。公司本次发行、上市尚待中国证监会核准和
证券交易所的审核同意。




二、本次发行的主体资格

(一)发行人具有本次发行的主体资格

1、 发行人系依法设立的股份有限公司


发行人原名“茂名永业(集团)股份有限公司”,系于1992年12月
经原广东省经济体制改革委员会和广东省股份制企业试点联审小组
《关于同意设立茂名永业(集团)股份有限公司的批复》[粤股审(1992)
126号]批准,由原茂名市化工一厂通过定向募集设立的股份有限公司。


2、 发行人系其股票在深圳证券交易所上市的股份有限公司


经中国证监会证监发字[1998]175号文和证监发字[1998]176
号文批准,发行人于1998年6月25日在深圳证券交易所交易系统采用
“上网定价”方式发行社会公众股1,250.00万股,每股面值1.00元,发
行价为5.19元/股,并于同年10月28日在深圳证券交易所挂牌上市,股


票代码:000861,股票简称“海印股份”。


3、 发行人目前的基本情况


发行人现持有广东省工商局于2015年2月3日核发的《企业法人营
业执照》(注册号:440000000051055):企业住所:广东省广州市越秀
区东华南路98号21-32层;法定代表人:邵建明;注册资本:人民币
1,184,138,410元;公司类型:其他股份有限公司(上市);经营范围:
销售日用百货,市场商品信息咨询服务,出租柜台,物业管理(持有
效许可证书经营),项目投资,产品展销、展览策划,计算机软、硬件
开发及技术服务(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动);营业期限:至长期。


(二)发行人依法有效存续,不存在需要终止的情形

根据公司确认并经本所律师查验,公司经营活动处于有效持续状
态,未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条,《公
司登记管理条例》第四十二条及《公司章程》规定的破产、解散和被
责令关闭等情形。发行人不存在股东大会决议解散或因合并、分立而
需解散的情形,亦不存在因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形。

发行人所从事的实际业务活动与其领取的执照、批准和许可证相一致,
截至本法律意见书出具日,发行人并未收到有关部门取消或拟取消上
述执照、批准及许可证的通知或警告。


经公司确认并经本所律师通过相关政府部门网站进行查询,发行
人报告期内在上述各方面不存在重大违法、违规的经营行为,发行人
持续经营不存在重大法律障碍。


综上所述,本所律师认为:发行人的设立已获得法律、法规和有
关主管部门批准和授权,其设立程序符合我国法律、法规及有关主管
部门规定的要求。发行人系其股票经依法批准发行并在深圳证券交易
所上市交易的股份有限公司,并且依法有效存续,具有本次发行的主
体资格。



三、本次发行的实质条件

发行人本次发行属于上市公司向不特定对象公开发行的、在一定
期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。


根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规章及
规范性文件的有关规定,本所律师对公司本次发行依法应满足的实质
性条件逐项进行了审查。


(一)发行人组织机构健全、运行良好

1、 公司章程合法有效,公司股东大会、董事会、监事会和独立董
事制度健全,能够依法有效履行职责,符合《管理办法》第六条第(一)
款的规定。

2、 发行人内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效率、合
法合规性和财务报告的可靠性;内部控制制度的完整性、合理性、有效
性不存在重大缺陷,符合《管理办法》第六条第(二)款的规定。

3、 发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠
实和勤勉地履行职务,不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百
四十八条规定的行为,且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政
处罚,最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责,符合《管理办
法》第六条第(三)款的规定。

4、 发行人与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开,机
构、业务独立,能够自主经营管理,符合《管理办法》第六条第(四)
款的规定。

5、 发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为,符合
《管理办法》第六条第(五)款的规定。



经查验,本所律师认为公司组织机构健全、运行良好,符合《管
理办法》第六条之规定。


(二)发行人的盈利能力具有可持续性

1、 经北京兴华审计,截至2015年6月30日,归属于上市公司股东



的净资产为298,732.08万元,发行人的净资产额高于人民币三千万元,
符合《公司法》第一百五十三条、《证券法》第十六条第一款的规定。

2、 经北京兴华审计,发行人2012年度、2013年度、2014年度归属
于母公司所有者扣除非经常性损益净额后的净利润与扣除前的净利润
相比低者(调整后)分别为42,474.87万元、32,815.98万元、10,662.26
万元,发行人最近三个会计年度连续盈利,符合《管理办法》第七条
第(一)款的规定。

3、 发行人的业务和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖于控股股
东、实际控制人的情形,符合《管理办法》第七条第(二)款的规定。

4、 发行人现有主营业务及投资方向能够可持续发展,经营模式和
投资计划稳健,主要产品或服务的市场前景良好,行业经营环境和市
场需求不存在现实或可预见的重大不利变化,符合《管理办法》第七
条第(三)款的规定。

5、 发行人高级管理人员和核心技术人员稳定,最近十二个月内未
发生重大不利变化,符合《管理办法》第七条第(四)款的规定。

6、 发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法,能够
持续使用,不存在现实或可预见的重大不利变化,符合《管理办法》
第七条第(五)款的规定。

7、 发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁
或其他重大事项,符合《管理办法》第七条第(六)款的规定。

8、 发行人最近二十四个月内未曾公开发行证券,公司2013年度、
2014年度营业利润(合并口径)分别为46,198.26万元、39,081.24万元,
虽有所下降,但不存在当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情
形,符合《管理办法》第七条第(七)款的规定。



经查验,本所律师认为发行人盈利能力具有可持续性,符合《管
理办法》第七条的规定。





(三)发行人财务状况良好

1、 发行人会计基础工作规范,严格遵循国家统一会计制度的规
定,符合《管理办法》第八条第(一)款的规定。

2、 发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告,符合《管理办法》第八条
第(二)款的规定。

3、 发行人资产质量良好,不良资产不足以对公司财务状况造成重
大不利影响,符合《管理办法》第八条第(三)款的规定。

4、 发行人经营成果真实,现金流量正常,营业收入和成本费用的
确认严格遵循国家有关会计准则的规定,报告期内资产减值准备计提
充分合理,不存在操纵经营业绩的情形,符合《管理办法》第八条第
(四)款的规定。

5、 发行人最近三年(2012年、2013年、2014年)以现金方式累计
分配的利润为11,527.32万元,占最近三年实现的年均可分配利润(合并
口径下归属于母公司所有者净利润)36,852.55万元的31.28%,超过最
近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,符合《管理办法》第八
条第(五)款的规定,详细情况如下:


单位:万元

项目

2014年度

2013年度

2012年度

合计

最近三年
年均可分
配利润

各年实
现的可
分配利


28,226.80

39,783.88

42,546.96

110,557.64

36,852.55

现金股


4,144.48

1,968.76

5,414.08

11,527.32

-

分配比


14.68%

4.95%

12.72%

31.28%



(四)发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载,且不


存在下列重大违法行为,符合《管理办法》第九条的规定

1、 违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,
或者受到刑事处罚;
2、 违反工商、税务、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,
受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚;
3、 违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。



经查验,本所律师认为发行人最近三十六个月内财务会计文件无
虚假记载,且不存在重大违法行为,符合《管理办法》第九条的规定。


(五)发行人募集资金的数额和使用符合相关规定

1、 发行人本次募集资金将用于上海市浦东新区周浦镇(原康桥
镇)25街坊60/1丘项目。上述项目共需要资金投入约162,500.00万元,
本次发行募集资金119,000.00万元(含发行费用),将全部用于上述项目。

若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额,
不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前,发行人将根据项目进
度的实际情况以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入,并在募集
资金到位后予以置换。本次发行的募集资金的数额和使用投向符合《证
券法》第十六条第一款第(四)项及《管理办法》第十条第(一)款
的规定。

2、 本次募集资金投资项目已经上海市浦东新区发展和改革委员
会备案,募投项目的环境影响评价报告书已经上海市浦东新区环境保
护和市容卫生管理局批准,募投项目的新增用地已取得编号为“沪房
地浦字(2014)第228993号”《房地产权证》。本次募集资金用途符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定,
符合《管理办法》第十条第(二)款的规定。

3、 本次募集资金使用项目没有为持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,没有直接或间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合《管理办法》第十条



第(三)款的规定。

4、 发行人本次募集资金投资项目实施后,不会与控股股东或实际
控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性,符合《管理办法》
第十条第(四)款的规定。

5、 发行人已制定了《募集资金管理办法》,建立了募集资金专项
存储制度。根据《募集资金管理办法》,本次公开发行可转换公司债券
募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户,符合《管理办法》第
十条第(五)款的规定。



经查验,本所律师认为公司本次发行募集资金的数额和使用合法,
符合《证券法》第十六条第一款第(四)项和《管理办法》第十条的
规定。


(六)发行人符合《管理办法》第十一条的规定,不存在下列不
得公开发行证券的情形

1、 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
2、 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;
3、 公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责;
4、 公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行
向投资者作出的公开承诺的行为;
5、 公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;
6、 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。



(七)本次发行符合《管理办法》第十四条的规定

1、 根据北京兴华出具的《广东海印集团股份有限公司2012年1月1
日-2015年6月30日净资产收益率审核报告》([2015]京会兴专字第
03010063号),发行人最近三个会计年度(2012年、2013年、2014年)
加权平均净资产收益率(以扣除非经常性损益前后的净利润较低者为
计算依据)分别为32.11%、18.39%、5.39%,三年平均为18.63%,发行



人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六,符
合《管理办法》第十四条第一款第(一)项的规定。

2、 根据发行人确认并经本所律师查验,本次发行前,发行人未曾
发行过公司债券。截至2015年6月30日,发行人经审计的归属于上市公
司股东的净资产为298,732.08万元,本次发行后,累计债券余额为
119,000.00万元,债券余额占公司净资产的比例为39.84%,未超过40%,
符合《证券法》第十六条第一款第(二)项、《管理办法》第十四条第
一款第(二)项的规定。

3、 本次发行可转债的票面利率不超过3%,按发行规模119,000.00
万元计算,本次发行完成后,发行人每年最多需要支付利息人民币
3,570.00万元,公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为
36,852.55万元,不少于公司债券一年的利息,符合《证券法》第十六
条第(三)款、《管理办法》第十四条第(三)款的规定。



(八)本次发行的信用评级

1、 本次发行的可转债的信用等级由东方金诚进行了评级,信用等
级为AA-,公司本次发行的可转债上市后,东方金诚将进行跟踪评级,
符合《管理办法》第十七条的规定。

2、 经本所律师查验,东方金诚持有《企业法人营业执照》,并且
已提交2013年年度报告,东方金诚持有中国证监会颁发的编号为
ZPJ006的《证券市场资信评级业务许可证》,具备为公司本次发行进行
信用等级评定并出具《信用评级分析报告》的资质。



经查验,本所律师认为东方金诚系合法成立并有效存续的信用评
级机构,其出具的《评级报告》所确认的评级结果可以作为确定有关
发行条款的依据并予以披露,符合《管理办法》第十七条的规定。


(九)债券持有人会议及其会议规则

为保障债券持有人通过债券持有人会议行使职权,《募集说明书》
中对债券持有人会议的召集、会议的通知、会议的召开、会议的表决


与决议等事项作出了详细规定。


经查验,本所律师认为《募集说明书》明确约定了保护债券持有
人权利的办法以及债券持有人会议规则的权利程序和决议生效条件,
符合《管理办法》第十九条的规定。


(十)本次发行的担保情况

经北京兴华审计,截至2015年6月30日,归属于上市公司股东
的净资产为298,732.08万元,不低于人民币十五亿元。故根据《管理
办法》第二十条的规定,公司本次发行豁免提供担保。为更好的保护
投资者利益,发行人控股股东海印集团承诺对公司本次发行的可转债
的到期兑付提供全额不可撤销的连带责任保证。


经查验,本所律师认为发行人本次发行担保方式符合《管理办法》
第二十条的规定。


(十一)本次发行的相关债券内容及债券持有人权利保障内容,符
合相关规定

1、 发行人本次可转换公司债券的期限设定为六年,符合《证券法》
第五十七条第一款第(一)项以及《管理办法》第十五条规定关于公
司债券上市条件的规定。

2、 发行人本次可转换公司债券的每张面值为100元,符合《管理
办法》第十六条第一款的规定。

3、 本次发行的可转债票面利率不超过3.00%,具体每一年度的利
率水平授权公司董事会及其授权人士根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐人及主承销商协商确定。前述利率标准不超过国务院
限定的利率水平,符合《证券法》第十六条第一款第(五)项以及《管
理办法》第十六条第二款的规定。

4、 本次发行确定的转股期为自本次可转债发行结束之日起满6
个月后的第一个交易日起至可转债到期日止,转股期限符合《管理办
法》第二十一条的规定。




5、 发行人本次可转换公司债券发行方案确定了转股价格以及转
股价格的调整和修正条款、赎回条款和回售条款,符合《管理办法》
第二十二条至第二十六条的规定。



综上所述,本所律师认为,发行人本次发行符合《证券法》、《管
理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,已具备法律规定的上市
公司公开发行可转换公司债券的各项实质性条件。




四、发行人的设立

(一)发行人原名“茂名永业