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来源:投稿 编辑/作者:民生网友 发布时间:2019-11-27 06:17
摘要:国浩律师(杭州)事务所 关于 顾家家居股份有限公司 2017年限制性股票激励计划 调整限制性股票回购价格及部分回购注销 之 法律意见书 说明: 國浩律師(杭州)事務所图标 浙江省杭州市老复兴路白塔公园B区2号楼、1

 

顾家家居:国浩律师(杭州)事务所关于顾家家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格及部分回购注销




国浩律师(杭州)事务所

关于

顾家家居股份有限公司

2017年限制性股票激励计划

调整限制性股票回购价格及部分回购注销



法律意见书







说明: 國浩律師(杭州)事務所图标


浙江省杭州市老复兴路白塔公园B区2号楼、15号国浩律师楼 邮编:310008

Grandall Building, No.2&No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China

电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643

网址/Website:

二〇一九年七月


国浩律师(杭州)事务所

关 于

顾家家居股份有限公司

2017年限制性股票激励计划

调整限制性股票回购价格及部分回购注销



法律意见书



致:顾家家居股份有限公司

根据顾家家居股份有限公司(以下简称“顾家家居”、“公司”)与国浩律师
(杭州)事务所(以下称“本所”)签订的法律服务委托协议,本所接受顾家家
居的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下
简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《顾家家居股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的有关文件进行了核查和验证,就顾家家
居2017年限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)调整限制性股
票回购价格(以下简称“本次调整”)及部分回购注销(以下简称“本次回购注
销”)事项,出具本法律意见书。


引 言

本所是依法注册具有执业资格的律师事务所,有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。



本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并承担相应法律责任。


本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件,以及对顾家家居本次股权激励计划本次调整及本次回购注销所涉及的有
关事实的了解发表法律意见。


顾家家居已向本所保证,其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无
任何隐瞒、疏漏之处。


本所声明,截至本法律意见书出具日,本所及签字律师均不持有顾家家居的
股份,与顾家家居之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。


本法律意见书仅对顾家家居本次股权激励计划相关法律事项的合法合规性
发表意见,不对顾家家居本次股权激励计划所涉及的股票价值发表意见。


本法律意见书仅供顾家家居本次调整及本次回购注销之目的而使用,非经本
所事先书面许可,不得用于其他任何目的。


本所同意将本法律意见书作为顾家家居本次调整及本次回购注销的必备法
律文件之一,随其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见书
承担相应的法律责任。



正 文

一、本次调整及本次回购注销的批准和授权

(一)本次调整及本次回购注销的授权

2017年9月28日,公司召开了2017年第二次临时股东大会,审议通过了
《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,同意公司实施本次股权
激励计划,并授权公司董事会办理本次股权激励计划相关事宜。


(二)本次调整及本次回购注销履行的程序

2019年7月15日,根据公司2017年第二次临时股东大会的授权,公司第
三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划
限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》。同意公司2017年限制性股票回购价格调整,其中首
次授予的回购价格由26.70元每股调整为17.67元每股,预留授予的回购价格由
25.08元每股调整为17.20元每股;同意回购注销李彬、马敏等 23位激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票共计315,840股,其中李彬、朱洪海等4人为
首次授予激励对象,马敏、何霞等19人为预留授予激励对象。


2019年7月15日,公司独立董事及监事会对本次调整及本次回购注销发表
了意见,同意本次调整及本次回购注销,认为本次回购注销事项合法合规。


本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次调整及本次回购注销
已履行现阶段必要的程序,符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司《2017
年限制性股票激励计划》的相关规定。




二、本次调整及本次回购注销的基本情况

(一)本次调整的原因及方法

1、本次调整的原因

公司于2019年5月15日召开2018年年度股东大会审议通过《关于公司2018
年度利润分配的议案》,同意公司以利润分配股权登记日的总股本为基数,以资


本公积金向全体股东每10股转增4股并派发现金红利人民币10.00元(含税)。

根据《管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定,公司应
对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整。


2、本次调整的方法

(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P=P0÷(1+n)

其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价
格;n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。


(2)派息

P=P0-V

其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。


据此,2017年限制性股票回购价格调整如下:首次授予的回购价格由26.7
元/股调整为17.67元/股;预留授予的回购价格由25.08元/股调整为17.20元/股。


(二)本次回购注销的原因、依据、价格及数量

1、本次回购注销的原因和依据

根据公司的说明以及提供的相关离职文件,公司本次股权激励首次授予对
象李彬、朱洪海等4人,预留授予对象马敏、何霞等19人从公司离职。根据公
司《2017年限制性股票激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”

的相关规定:“(三)激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。”

根据公司于2017年11月15日公告的《关于2017年限制性股票激励计划
首次授予结果的公告》和2018年11月10日公告的《关于2017年限制性股票激
励计划预留部分授予结果的公告》,公司已完成本次股权激励计划限制性股票的
授予登记。其中首次授予的登记日为2017年11月13日、预留授予的登记日为
2018年11月8日。根据公司《2017年限制性股票激励计划》第六章“本期激励
计划的有效期、授予日、限售期、解除限收安排和禁售期”的相关规定,本次股
权激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予的限制性股票授予登记


完成之日起 15 个月、27 个月、39 个月,预留授予的限制性股票限售期为自预
留部分的限制性股票授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。截至本
法律意见书出具日,本次股权激励计划首次授予的限制性股票尚有部分未解除限
售,本次股权激励计划预留授予的限制性股票尚未解除限售。


本所律师据此认为,公司本次股权激励对象李彬、朱洪海等23人,其已获
授的限制性股票尚未解除限售的部分,根据相关规定应由公司回购注销。


2、本次回购注销的价格

根据公司《2017年限制性股票激励计划》第十四章“限制性股票回购注销
原则”的相关规定:“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的,除本激励
计划另有约定外,回购价格为授予价格,但根据本激励计划需对回购价格进行调
整的除外。”根据公司《2017年限制性股票激励计划》第十四章“限制性股票回
购注销原则”的相关规定:“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整”,“激励对象获授
的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

公司本次股权激励对象李彬、朱洪海等23人,依据公司《2017年限制性股
票激励计划》共计获授限制性股票315,840股。根据公司于2017年11月15日
公告的《关于2017年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》以及于2018
年11月10日公告的《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予结果的公
告》,公司已完成限制性股票的授予登记。其中首次授予价格为每股26.70元、
预留部分授予的价格为25.08元。


根据《管理办法》第二十六条规定:“出现其他情形的,回购价格不得高于
授予价格加上银行同期存款利息之和”,因此公司2017年限制性股票激励计划的
回购价格不高于授予价格加上银行同期存款利息之和。其中首次授予部分的计息
期间自2017年9月12日起至2019年7月15日止,共671天。2019年央行二
年期存款利率为2.1%,据此首次授予部分股票回购价格调整为每股18.41元。预
留授予部分的计息期间自2018年9月27日起至2019年7月15日止,共291


天。2019年央行一年期存款利率为1.5%,据此预留授予部分股票回购价格调整
为每股17.41元。


3、本次回购注销的数量、回购资金总额及资金来源

本次回购首次授予的股票数量为174,440股、回购价格为18.41元每股,回
购预留授予的股票数量为141,400股、回购价格为17.41元每股。据此,本次回
购资金总额为5,673,214.40元。根据公司的说明,上述回购款项全部以公司自筹
资金支付。


本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次调整及本次回购注
销符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》
的相关规定。




三、结论意见

综上所述,中国民生网,本所律师认为:

截至本法律意见书出具日,顾家家居本次调整及本次回购注销相关事宜符合
《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的相
关规定,已经获得了必要的授权和批准;顾家家居应就本次调整及本次回购注销
事宜根据《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露,并
按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。







(此页无正文,为《国浩律师(杭州)事务所关于顾家家居股份有限公司
2017年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格及部分回购注销之法律意
见书》签字页)





本法律意见书正本贰份,无副本。


本法律意见书的出具日为二零一九年七月十五日。




国浩律师(杭州)事务所



负责人:颜华荣 经办律师:刘志华





邢 超


  中财网

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责任编辑:民生网友

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